Roka sube corriendo las escaleras y llega a la ventana que da a la arena. Ve a los dos terrestres atrapados y usa su pistola de rayos para destruir el reloj.

Ming exige que Zarkov sea llevado a él de inmediato.

Dale es llevada a una celda donde es tratada bruscamente por una guardia a quien abofetea. Dale está encerrada y se encuentra en compañía de otra mujer que la revela que ella también es prisionera y es de Arboria.

Ming le da a Zarkov una opción entre la ejecución y dedicar su habilidad científica para ayudarle en la conquista del universo. Zarkov acepta servir a Ming si eso significa que su trabajo beneficiará a la humanidad.

Al localizar la entrada del palacio a las cavernas subterráneas, Flash y Roka asaltan a un par de guardias Ming para apoderarse de sus uniformes.

En el laboratorio, Zarkov se hace amigo de Karm, otro científico cautivo, y le pide ayuda para romper el poder de Ming.

Flash y Roka ahora están vestidos como soldados de Ming. Vuelven a entrar al palacio fingiendo que han sido enviados a interrogarla. Una vez en la celda golpean al capitán y lo esconden en el armario. También encierran a Verna allí para que no se la vea como cómplice.

Utilizando la orden de transferencia que el capitán llevaba son capaces de dirigirse al laboratorio donde se encuentra Zarkov.

De repente el teniente Thong entra al laboratorio y pregunta qué está haciendo Dale allí. Flash intenta escapar pero Thong no se deja engañar tan fácilmente. Cuando va a buscar a Torch los deja bajo la vigilancia del otro guardia, que es, por supuesto, Roka, también disfrazado. Todos salen rápidamente del laboratorio por otra puerta.

Torch llega al laboratorio para no encontrar signos de Flash o Dale. Torch le informa a Ming quien está furioso porque Flash y Dale han escapado una vez más.

Flash y sus compañeros pretenden encontrar la nave de Ming en la que llegaron, pero cuando le hablan de este plan a Zarkov a través del teléfono, Karm les advierte que estará demasiado vigilada.

El Príncipe Barin lidera un escuadrón de naves en un asalto al palacio de Ming. Karm le dice a Zarkov que le diga a Flash que esta será su mejor oportunidad para escapar mientras los guardias de la pista espacial están momentáneamente distraídos.

Torch ha calculado que Flash tratará de escapar usando el mismo cohete en el que llegó y cargan la nave con un químico explosivo. Cuando Flash y sus amigos intentan abordar la nave son atacados por otros guardias. Durante la pelea Roka queda inconsciente dentro de la nave cuando se activa accidentalmente.

Abordan otra nave espacial de la pista y vuelan tras la nave afectada. Flash baja a la nave en llamas con una cuerda y rescata a Roka justo a tiempo, antes de que el barco explote por completo.

Las naves de Barin los persiguen. Como Flash y sus compañeros están en una nave de Ming Barin los asume como enemigos.

Las naves de Barin abren fuego con sus rayos y a nave de Flash recibe un golpe directo y cae.